早在年初的時候，就有江湖傳聞基金業協會的基金備案新規要發布，當時網上還流傳出一份“據說是協會內部擬定的初稿”，但最后還是一直壓著沒有正式發布。就在大家惶惶一年之后，協會終于在今天發了大招！《私募投資基金備案須知（2019版）》正式落地！
為進一步完善私募投資基金備案公開透明機制，提高私募投資基金備案工作效率，中國證券投資基金業協會(以下簡稱“協會”）在此溫馨提示，申請私募投資基金備案及備案完成后應當注意以下重點事項：
一、私募投資基金備案總體性要求
（一）【法律規則依據】
私募投資基金在募集和投資運作中，應嚴格遵守《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《證券期 貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金合同指引》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范1-4號》、《私募投資基金命名指引》、《私募基金登記備案相關問題解答》等法律法規和自律規則。
協會為私募投資基金辦理備案不構成對私募基金管理人投資能力的認可，亦不構成對私募基金管理人和私募投資基金合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。投資者應當自行識別基金投資風險并承擔投資行為可能出現的損失。
沿湖解讀
協會為私募投資基金辦理備案不構成對私募投資基金管理人（以下簡稱“管理人”）投資能力的認可，亦不構成對管理人和私募投資基金合規情況的認可，不作為對私募投 資基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現的損失。
增加了《私募投資基金命名指引》及私募基金登記備案相關問題解答（十五）；
保留了《私募投資基金監督管理暫行辦法》。
私募投資基金不應是借（存）貸活動。下列不符合“基金”本質的募集、投資活動不屬于私募投資基金備案范圍：1.變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；2.從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動；3.私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鉤；4.投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業務的資產、股權或其收（受）益權；5.通過投資合伙企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。
沿湖解讀
（1）“從事投資收益不與投資標的的經營業績或收益掛鉤的投資活動，包括但不限于通過設置剛性回購安排變相從事借(存)貸活動”。
對于此，中基協會長洪磊曾在某金融會議上表示：對收（受）益權類產品，要保障基礎資產有可追溯的穩定現金流，現金流賬戶可控且滿足風險隔離要求，禁止剛性回購。此前收（受）益權類投資往往帶有遠期回購條款，本質上是變相放貸，新的備案須知發布之后，此類模式很可能將被禁止。
（2）再次強調不可以進行信托貸款間接發放貸款，特地將各類資管計劃嵌套變相從事前述業務列為違規。
（3）其他不屬于私募投資范疇的，主要屬于18年版本，及18年已經發布政策的融合，并無太大變化。
管理人應當遵循專業化運營原則，不得從事與私募投資基金有利益沖突的業務。管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責，不得將應當履行的受托人責任轉委托。私募投資基金的管理人不得超過一家。
沿湖解讀
私募投資基金托管人（以下簡稱“托管人”）應當嚴格履行《證券投資基金法》第三章規定的法定職責，不得通過合同約定免除其法定職責?；鸷贤屯泄軈f議應當按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規和自律規則明確約定托管人的權利義務、職責。在管理人發生異常且無法履行管理職責時，托管人應當按照法律法規及合同約定履行托管職責，維護投資者合法權益。托管人在監督管理人的投資運作過程中，發現管理人的投資或清算指令違反法律法規和自律規則以及合同約定的，應當拒絕執行，并向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和協會報告。契約型私募投資基金應當由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管，基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構或基金受托人委員會等制度安排的除外。私募資產配置基金應當由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管。私募投資基金通過公司、合伙企業等特殊目的載體間接投資底層資產的，應當由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管。托管人應當持續監督私募投資基金與特殊目的載體的資金流，事前掌握資金劃轉路徑，事后獲取并保管資金劃轉及投資憑證。管理人應當及時將投資憑證交付托管人。
沿湖解讀
（2）明確資產配置型私募基金必須要托管。
（3）契約型私募基金原則上應該要托管，但基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構或基金受托人委員會等制度安排的除外。（4）合伙型、公司型基金對于托管方面沒有嚴格性要求（并無變化）。
（5）私募投資基金通過合伙企業、公司等特殊目的載體間接投資底層資產的，應當由依法設立并取得基金托管資格的基金托管人托管（新增條款）。
私募投資基金應當面向合格投資者通過非公開方式對外募集。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定，具備相應風險識別能力和風險承擔能力。單只私募投資基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。
沿湖解讀
（六）【穿透核查投資者】
以合伙企業等非法人形式投資私募投資基金的，募集機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。投資者為依法備案的資產管理產品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。管理人不得違反中國證監會等金融監管部門和協會的相關規定，通過為單一融資項目設立多只私募投資基金的方式，變相突破投資者人數限制或者其他監管要求。
沿湖解讀
（2）管理人不得通過為單一融資項目設立多只私募投資基金的方式，變相突破投資者人數限制。
（七）【投資者資金來源】
投資者應當確保投資資金來源合法，不得匯集他人資金購買私募投資基金。募集機構應當核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，且為投資者自己購買私募投資基金，不存在代持。
沿湖解讀
（2）沿湖咨詢在輔導私募管理人合規基金備案過程中，曾多次收到協會要求投資者提供材料證明其有相應的出資能力證明的反饋，該反饋主要出現在個別投資者認繳過高等情形下。
管理人應在私募投資基金招募說明書等募集推介材料中向投資者介紹管理人及管理團隊基本情況、托管安排（如有）、基金費率、存續期、分級安排（如有）、主要投資領域、投資策略、投資方式、收益分配方案以及業績報酬安排等要素。募集推介材料還應向投資者詳細揭示私募投資基金主要意向投資項目（如有）的主營業務、估值測算、基金投資款用途以及擬退出方式等信息，私募證券投資基金除外。募集推介材料的內容應當與基金合同、公司章程和合伙協議（以下統稱“基金合同”）實質一致。
沿湖解讀
（九）【風險揭示書】
管理人應當向投資者披露私募投資基金的資金流動性、基金架構、投資架構、底層標的、糾紛解決機制等情況，充分揭示各類投資風險。私募投資基金若涉及募集機構與管理人存在關聯關系、關聯交易、單一投資標的、通過特殊目的載體投向標的、契約型私募投資基金管理人股權代持、私募投資基金未能通過協會備案等特殊風險或業務安排，管理人應當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者進行詳細、明確、充分披露。投資者應當按照《私募投資基金募集行為管理辦法》的相關規定，對風險揭示書中“投資者聲明”部分所列的13項聲明簽字簽章確認。管理人在資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統”）進行私募投資基金季度更新時，應當及時更新上傳所有投資者簽署的風險揭示書。經金融監管部門批準設立的金融機構和《私募投資基金募集行為管理辦法》第三十二條第一款所列投資者可以不簽署風險揭示書。
沿湖解讀
（2）特殊風險披露中增加了：通過特殊目的載體投向標的、契約型私募投資基金管理人股權代持等披露。
（十）【募集完畢要求】
管理人應當在募集完畢后的20個工作日內通過AMBERS系統申請私募投資基金備案，并簽署備案承諾函承諾已完成募集，承諾已知曉以私募投資基金名義從事非法集資所應承擔的刑事、行政和自律后果。本須知所稱“募集完畢”，是指：1.已認購契約型私募投資基金的投資者均簽署基金合同，且相應認購款已進入基金托管賬戶（基金財產賬戶）；2.已認繳公司型或合伙型私募投資基金的投資者均簽署公司章程或合伙協議并進行工商確權登記，均已完成不低于100萬元的首輪實繳出資且實繳資金已進入基金財產賬戶。管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金的首輪實繳出資要求可從其公司章程或合伙協議約定。
沿湖解讀
（1）契約型基金認購款需要全部進入基金托管賬戶（極少數上情況下不托管，進入基金財產賬戶）。
（2）公司型或合伙型，投資者均簽署章程或合伙協議，并完成工商確權。同時投資者完成不低于100萬元的首輪實繳出資。
（3）特殊類型比如管理人及其員工、社?；?、政府引導基金、企業年金等養老基金、慈善基金的首輪實繳出資不做要求。
私募股權投資基金（含創業投資基金，下同）和私募資產配置基金應當封閉運作，備案完成后不得開放認/申購（認繳）和贖回（退出），基金封閉運作期間的分紅、退出投資項目減資、對違約投資者除名或替換以及基金份額轉讓不在此列。已備案通過的私募股權投資基金或私募資產配置基金，若同時滿足以下條件，可以新增投資者或增加既存投資者的認繳出資，但增加的認繳出資額不得超過備案時認繳出資額的3倍：1.基金的組織形式為公司型或合伙型；2.基金由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管；3.基金處在合同約定的投資期內；4.基金進行組合投資，投資于單一標的的資金不超過基金最終認繳出資總額的50%；5.經全體投資者一致同意或經全體投資者認可的決策機制決策通過。
沿湖解讀
（2）基金封閉運作期間的分紅、退出投資項目減資、對違約投資者除名或替換以及基金份額轉讓不在此列。此處沿湖強調，基金份額轉讓不在此列。那么對于合伙型基金，未實繳的認繳部分的轉讓是否包含在內？有待商榷。
（3）明確了私募股權投資基金或私募資產配置基金，增加投資者或增加認繳出資額的條件。
強調重點：1、須同時滿足以上5條的要求。2、增加的認繳出資額不得超過備案時認繳出資額的3倍。
（4）根據以上要求，契約型股權類基金，在備案完成后，是否將無法擴大規模？有待商榷。
（十二）【備案前臨時投資】
私募投資基金完成備案前，可以以現金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、央行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。
沿湖解讀
（十三）【禁止剛性兌付】
管理人及其實際控制人、股東、關聯方以及募集機構不得向投資者承諾最低收益、承諾本金不受損失，或限定損失金額和比例。投資者獲得的收益應當與投資標的實際收益相匹配，管理人不得按照類似存款計息的方法計提并支付投資者收益。管理人或募集機構使用“業績比較基準”或“業績報酬計提基準”等概念，應當與其合理內涵一致，不得將上述概念用于明示或者暗示基金預期收益，使投資者產生剛性兌付預期。私募證券投資基金管理人不得通過設置增強資金、費用返還等方式調節基金收益或虧損，不得以自有資金認購的基金份額先行承擔虧損的形式提供風險補償，變相保本保收益。
沿湖解讀
（2）特殊強調：私募證券投資基金管理人不得通過風險補償方式，變現實現保本保收益。
管理人應當做到每只私募投資基金的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業務，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規操作。
沿湖解讀
（1）每支基金必須單獨管理、單獨建賬、單獨核算；
（2）私募基金產品不得存在混合運作，分散募集、集中運作等操作，變相開展“資金池”業務。
（十五）【禁止投資單元】
管理人不得在私募投資基金內部設立由不同投資者參與并投向不同資產的投資單元/子份額，規避備案義務，不公平對待投資者。
沿湖解讀
（十六）【組合投資】
鼓勵私募投資基金進行組合投資。建議基金合同中明確約定私募投資基金投資于單一資產管理產品或項目所占基金認繳出資總額的比例。私募資產配置基金投資于單一資產管理產品或項目的比例不得超過該基金認繳出資總額的20%。
沿湖解讀
私募投資基金應當約定明確的存續期。私募股權投資基金和私募資產配置基金約定的存續期不得少于5年，鼓勵管理人設立存續期在7年及以上的私募股權投資基金。
沿湖解讀
（2）2017年7月7日，中國證券監督管理委員會頒布的《私募基金監管問答——關于享受稅收試點政策的創業投資基金標準及申請流程》，明確求創業投資基金存續期限不短于7年。（3）沿湖說明特殊情況：如果一個私募基金當初設立的時候規定的是存續5年以上，但是如果提前退出了，是否符合此處規定呢？沿湖認為符合，這里的5年存續期應當以合同規定的為準，實際提前退出了，這個也是市場正常的需求。
私募投資基金杠桿倍數不得超過監管部門規定的杠桿倍數要求。開放式私募投資基金不得進行份額分級。私募證券投資基金管理人不得在分級私募證券投資基金內設置極端化收益分配比例，不得利用分級安排進行利益輸送、變相開展“配資”等違法違規業務，不得違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則。
沿湖解讀
（1）固定收益類：分級比例不得超過3：1。
（2）商品及金融衍生品類：分級比例不得超過2：1。
（3）混合類：分級比例不得超過2：1。
（4）權益類：分級比例不得超過1：1。
（十九）【關聯交易】
私募投資基金進行關聯交易的，應當防范利益沖突，遵循投資者利益優先原則和平等自愿、等價有償的原則，建立有效的關聯交易風險控制機制。上述關聯交易是指私募投資基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與上述主體有其他重大利害關系的關聯方發生的交易行為。管理人不得隱瞞關聯關系或者將關聯交易非關聯化，不得以私募投資基金的財產與關聯方進行利益輸送、內幕交易和操縱市場等違法違規活動。私募投資基金進行關聯交易的，應當在基金合同中明確約定涉及關聯交易的事前、事中信息披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和回避安排等。管理人應當在私募投資基金備案時提交證明底層資產估值公允的材料（如有）、有效實施的關聯交易風險控制機制、不損害投資者合法權益的承諾函等相關文件。
沿湖解讀
（二十）【公司型與合伙型基金前置工商登記和投資者確權】
公司型或合伙型私募投資基金設立或發生登記事項變更的，應當按照《公司法》或《合伙企業法》規定的程序和期限要求，向工商登記機關申請辦理登記或變更登記。
沿湖解讀
（1）強調合伙型基金與公司型基金投資者的工商確權。
（2）明確確權的程序和期限要求，沿湖整理的期限要求如下：
《公司法》第三十二條規定：公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《合伙企業法》第十三條規定：合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。
（二十一）【明示基金信息】
私募投資基金的命名應當符合《私募投資基金命名指引》的規定。管理人應當在基金合同中明示私募投資基金的投資范圍、投資方式、投資比例、投資策略、投資限制、費率安排、核心投資人員或團隊、估值定價依據等信息。
契約型私募投資基金份額的初始募集面值應當為人民幣1元，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。
沿湖解讀
(1）明確執行《私募投資基金命名指引》，即：私募股權投資基金名稱中可以使用“創業投資”、“并購投資”、“基礎設施投資”或者其他體現具體投資領域特點的字樣，如未體現具體投資領域特點，則應當使用“股權投資”字樣。
(2)明確基金合同的必要信息，其中沿湖主要強調估值定價依據信息這一項，沿湖合規輔導私募管理人備案過程中，經常收到協會反饋“管理人說明底層標的估值定價的依據”，此處協會已將“估值定價依據”列入基金合同中必要的要素信息。
（二十二）【維持運作機制】
基金合同及風險揭示書應當明確約定，在管理人客觀上喪失繼續管理私募投資基金的能力時，基金財產安全保障、維持基金運營或清算的應急處置預案和糾紛解決機制。
管理人和相關當事人對私募投資基金的職責不因協會依照法律法規和自律規則執行注銷管理人登記等自律措施而免除。已注銷管理人和相關當事人應當根據《證券投資基金法》、協會相關自律規則和基金合同的約定，妥善處置在管基金財產，依法保障投資者的合法權益。
（1）中基協明確要求《基金合同》、《風險揭示書》應當建立糾紛解決機制，在私募基金管理人客觀上喪失繼續管理私募投資基金的能力時，能夠進一步明確各方職責。
（2）托管機構等“相關當事人”與私募基金管理人一樣， 不因注銷資質而免責。
（3）已注銷的私募管理人可妥善處置其在管基金財產，依法保障投資者的權益。
（二十三）【材料信息真實完整】
管理人提供的私募投資基金備案和持續信息更新的材料和信息應當真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。管理人應當上傳私募投資基金備案承諾函、基金合同、風險揭示書和實繳出資證明等簽章齊全的相關書面材料。
協會在辦理私募投資基金備案時，如發現私募投資基金可能涉及復雜、創新業務或存在可能損害投資者利益的潛在風險，采取約談管理人實際控制人、股東及其委派代表、高級管理人員等方式的，管理人及相關人員應當予以配合。
沿湖解讀
此條條款，首次明確協會在辦理基金備案時，如發現可能涉及損害投資者的風險，協會將會采取約談管理人實控人、股東、高管等方式。
（二十四）【信息披露】
管理人應當在私募投資基金的募集和投資運作中明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項，向投資者依法依規持續披露基金募集信息、投資架構、特殊目的載體（如有）的具體信息、杠桿水平、收益分配、托管安排（如有）、資金賬戶信息、主要投資風險以及影響投資者合法權益的其他重大信息等。
管理人應當及時將上述披露的持續投資運作信息在私募投資基金信息披露備份系統進行備份。
沿湖解讀
明確信息披露內容，沿湖提醒：協會將征求意見稿中的“資金投向”替換為“投資架構、特殊目的載體（如有）的具體信息等兩項更具體的要求。
（二十五）【基金年度報告及審計要求】
管理人應當在規定時間內向協會報送私募投資基金年度報告。
私募股權投資基金、私募資產配置基金的年度報告的財務會計報告應當經過審計。會計師事務所接受管理人、托管人的委托，為有關基金業務出具的審計報告等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人財產造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任。
沿湖解讀
（1）首次明確私募股權、資產配置基金的年度財務報告要經過審計，審計機構與委托人承擔連帶賠償責任。
（2）連帶賠償措施及對應的賠償方式，此處并未明確說明。
（二十六）【重大事項報送】
私募投資基金發生以下重大事項的，管理人應當在5個工作日內向協會報送相關事項并向投資者披露：
1.管理人、托管人發生變更的；
2.基金合同發生重大變化的；
3.基金觸發巨額贖回的；
4.涉及基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁、財產糾紛的；
5.投資金額占基金凈資產50%及以上的項目不能正常退出的；
6.對基金持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。
沿湖解讀
（1）私募管理人發生如上任何一條的事項，應在5個工作日內應向協會和投資者披露；
（2）沿湖著重強調：單一投資基金不能退出，符合本重大事項報送條款。
（二十七）【信息公示】
管理人應當及時報送私募投資基金重大事項變更情況及清算信息，按時履行私募投資基金季度、年度更新和信息披露報送義務。管理人未按時履行季度、年度、重大事項信息更新和信息披露報送義務的，在管理人完成相應整改要求之前，協會將暫停受理該管理人新的私募投資基金備案申請。管理人未按時履行季度、年度、重大事項信息更新和信息披露報送義務累計達2次的，協會將其列入異常機構名單，并對外公示。一旦管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。
私募投資基金備案后，協會將通過信息公示平臺公示私募投資基金基本情況。對于存續規模低于500萬元，或實繳比例低于認繳規模20%，或個別投資者未履行首輪實繳義務的私募投資基金，在上述情形消除前，協會將在公示信息中持續提示。
（1）未按時進行披露，管理人未整改前，協會暫?；饌浒干暾?。
（2）未按時披露累計達2次，管理人將列入異常名單。
（3）公示時長為至少6個月。
（4）基金公示信息持續提醒事項：基金規模小于500萬元人民幣、基金實繳低于20%、個別投資者首輪未實繳。
（二十八）【基金合同的終止、解除與基金清算】
基金合同應當明確約定基金合同終止、解除及基金清算的安排。對于協會不予備案的私募投資基金，管理人應當告知投資者，及時解除或終止基金合同，并對私募投資基金財產清算，保護投資者的合法權益。
管理人在私募投資基金到期日起的3個月內仍未通過AMBERS系統完成私募投資基金的展期變更或提交清算申請的，在完成變更或提交清算申請之前，協會將暫停辦理該管理人新的私募投資基金備案申請。
（1）中基協首次明確，基金到期三個月內管理人未完成“基金展期變更”或“提交清算申請”，暫停新基金備案。
（2）沿湖提醒：展期需要3個月內完成；基金清算3個月內提交申請；
（二十九）【緊急情況暫停備案】
協會在辦理私募投資基金備案過程中，若發現管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可以暫停備案：
1.被公安、檢察、監察機關立案調查的；
2.被行政機關列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執行人的；
3.被中國證監會及其派出機構給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節嚴重的；
4.拒絕、阻礙監管人員或者自律管理人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；
5.涉嫌嚴重違法違規行為，中國證監會及其派出機構建議的；
6.多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能向協會和投資者 合理解釋被投訴事項的；
7.經營過程中出現《私募投資基金登記備案問答十四》規定的不予登記情形的；
8.其他嚴重違反法律法規和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規則的相關規定，惡意規避《私募基金管理人登記須知》和本須知要求，向協會和投資者披露的內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，經營管理失控，出現重大風險，損害投資者利益的。
沿湖解讀
（1）“多次受到投資者實名投訴”，為【緊急情況暫停備案】最可能涉及的違規事項。
（2）此處第7條中，《私募投資基金登記備案問答十四》規定的不予登記情形詳細條款如下：
一、申請機構違反《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于資金募集相關規定，在申請登記前違規發行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的。
二、申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的。
三、申請機構兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》規定的與私募基金業務相沖突業務的。
四、申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的。
五、申請機構的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監會采取市場禁入措施的。
六、中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他情形。
二、私募證券投資基金（含FOF）特殊備案要求
（三十）【證券投資范圍】
私募證券投資基金的投資范圍主要包括股票、債券、期貨合約、期權合約、證券類基金份額以及中國證監會認可的其他資產。
沿湖解讀
明確“證券類”基金份額為私募證券投資基金的主要投資范圍之一。
（三十一）【開放要求和投資者贖回限制】
私募證券基金管理人應當統籌考慮投資標的流動性、投資策略、投資限制、銷售渠道、潛在投資者類型與風險偏好、投資者結構等因素，設置匹配的開放期，強化對投資者短期申贖行為的管理。
基金合同中設置臨時開放日的，應當明確臨時開放日的觸發條件，原則上不得利用臨時開放日的安排繼續認/申購（認繳）。
意見稿的要求是”私募證券投資基金成立后應封閉運作不低于6個月，封閉期結束后每月至多開放一次“，很顯然正式稿更為寬松。
另外，正式稿還刪除了原來分級基金的相關備案限制，即：
【分級基金】分級基金不得設置極端化收益分配比例，不得利用分級安排進行利益輸送、變相開展“配資”等灰色業務，不得違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則。
（三十二）【規范業績報酬】
業績報酬提取應當與私募證券投資基金的存續期限、收益分配和投資運作特征相匹配，單只私募證券投資基金只能采取一種業績報酬提取方法，保證公平對待投資者。業績報酬提取比例不得超過業績報酬計提基準以上投資收益的60%。
私募投資基金連續兩次計提業績報酬的間隔期不應短于3個月。鼓勵管理人采用不短于6個月的間隔期。管理人在投資者贖回基金份額時或在私募投資基金清算時計提業績報酬的，可不受上述間隔期的限制。
該規定主要預防管理人通過業績報酬的調節來變相達到降低投資人收益浮動空間，從而制造剛兌兌付假象。當然實際上這個比例限制和證監會的資管細則一致（針對證券期貨經營機構的）。
（三十三）【投資經理】
管理人應當在基金合同中明確約定投資經理，投資經理應當取得基金從業資格并在協會完成注冊。投資經理發生變更應當履行相關程序并告知投資者。
沿湖解讀
（1）基金合同中應明確投資經理人選；
（2）投資經理應當取得基金從業資格證并在該管理人名下完成注冊；
三、私募股權投資基金（含FOF）特殊備案要求
（三十四）【股權投資范圍】
私募股權投資基金的投資范圍主要包括未上市企業股權、上市公司非公開發行或交易的股票、可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。
沿湖解讀
（1）明確可轉債、市場化和法治化債轉股屬于股權投資的范疇。
（2）可轉債：可轉換債券是債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票的債券。
（3）市場化和法治化債轉股：是指由金融資產管理公司作為投資的主體，將商業銀行原有的不良信貸資產――也就是將企業的債務轉為金融資產管理公司對企業的股權。
（三十五）【股權確權】
私募股權投資基金入股或受讓被投企業股權的，根據《公司法》、《合伙企業法》，應當及時向企業登記機關辦理登記或變更登記。管理人應及時將上述情況向投資者披露、向托管人報告。
沿湖解讀
要求私募股權投資基金及時確權，并新增了管理人向投資者披露和托管人報告的要求。
（三十六）【防范不同基金間的利益沖突】
管理人應當公平地對待其管理的不同私募投資基金財產，有效防范私募投資基金之間的利益輸送和利益沖突，不得在不同私募投資基金之間轉移收益或虧損。在已設立的私募股權投資基金尚未完成認繳規模70%的投資（包括為支付基金稅費的合理預留）之前，除經全體投資者一致同意或經全體投資者認可的決策機制決策通過之外，管理人不得設立與前述基金的投資策略、投資范圍、投資階段均實質相同的新基金。
沿湖解讀
此款主要目的系【防范利益輸送】，此前發行的基金實繳不足70%的，管理人不得發行與該基金實質（同策略、同范圍、同階段）相同的新基金，除非經【原基金投資者一致同意】或【經全體投資者認可的決策機制決策通過】
四、私募資產配置基金特殊備案要求
（三十七）【投資方式】
私募資產配置基金應當主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產應當投資于依法設立或備案的資產管理產品。
（三十八）【杠桿倍數】
分級私募資產配置基金投資跨類別私募投資基金的，杠桿倍數不得超過所投資的私募投資基金的最高杠桿倍數要求。
（三十九）【單一投資者】
僅向單一的個人或機構投資者（依法設立的資產管理產品除外）募集設立的私募資產配置基金，除投資比例或者其他基金財產安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照本須知執行。
五、過渡期及其他安排
本須知自發布之日起施行，協會之前發布的自律規則及問答與本須知不一致的，以本須知為準。為確保平穩過渡，按照“新老劃斷”原則，協會于2020年4月1日起，不再辦理不符合本須知要求的新增和在審備案申請。2020年4月1日之前已完成備案的私募投資基金從事本須知第（二）條中不符合“基金”本質活動的，該私募投資基金在2020年9月1日之后不得新增募集規模、不得新增投資，到期后應進行清算，原則上不得展期。
沿湖解讀
過渡期安排主要有2點：
1.按照新老劃斷，2020年4月1日起，按照新備案須知執行本規定；（如不符合規定，即使4月1日在提交中，也將根據新規不予辦理）
2.這個時間點以前的存量老產品的投資范圍不符合新須知的，在9月1日之后不得新增規模，但可以自然到期，保證市場的平穩過渡。
私募投資基金投向債權、收（受）益權、不良資產等特殊標的的相關要求，另行規定。
沿湖解讀
私募投資基金投向債權、收（受）益權、不良資產等特殊標的，不依據本《私募基金備案須知》的規定。
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